1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂由于一盒胭脂，被不测卷入了国民党救国会与日本特高课的一致之中，揪出了潜伏的日方特务——上海军需处处长冯子雄，但是他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂咬牙切齿。同时，冯子雄的下线特务“影子”在国民党的锄奸举动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩荡胆冒充“影子”的身份反向浸透进日本特高课，时期也与胭脂和曼娜结缘。

影片开始，失去记忆的凌楚，每天在梓荫照顾下过活 倒叙：以前的凌楚，从事保镖行业，追随 根叔。 凌楚有几个兄弟，小远和加郁，以及费山。 费山方才 回来，几人给费接风，费山对几人发出敬告，表明立场自己是警察，如果几人从事非法 勾当不但 兄弟没得做，还会将其绳之以法。 对付 费的转变，几人感触 伤感无奈。 根叔是个生意人，商业竞争上和敌手 廖正阳明争暗斗。廖为人阴狠，睚眦必报。一心搞垮根叔，凌楚也被列