1937年，日军入侵南京，烽烟中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教诲队余部在长官李教官（佟大为饰）指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女先生，而李教官等人，至此丧失了出城的时机。幸免于难的书娟（张歆怡饰）等先生前往文彻斯特教堂，随她们一同离开的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒（克里斯蒂安·贝尔ChristianBale饰）。此时的南京城中，逃难的人

　　金德旺是个精明的农村汉子，在山村里勤劳致富搞起了自己的小企业，生意兴隆，迅速暴富，他自豪的认为自己使金家从此彻底摆脱了过去的穷苦生活。　　金德旺最近心情不错，大儿子金建军结婚了，娶到了全镇最漂亮的姑娘刘露露。老二金建设一心向往城市生活，金德旺就在省城收购了一家小厂，让他去经营锻炼。　　金建明是老三，他考上了省城的大学，是金家的骄傲。唯一的女儿金巧云乖巧听话，是金德旺的掌上明珠。　　正当金家蒸蒸

二十年代初，长沙女校教员林光伟的家里来了乡下的姨妈，带来年轻漂亮的丫鬟杨秋圣。提出要把秋圣嫁给光伟做妾，生儿育女后过继给姨妈以颐养天年。具有民主思想并投身革命的光伟坚决不从，惹恼了姨妈，索性用计将光伟反锁在屋里，以图既成事实。……