日本军官伊藤大佐请来日本武士本田，在秋风楼摆下擂台，扬言若谁能战胜本田就可登楼毁掉日本国旗。中华各路武林妙手 闻讯赶来，决心一比崎岖 。山东姑娘美玉，为给师傅报仇，女扮男装一路追随 本田，在滨城四周 的黄土坡上与本田交手。当本田举刀劈向美玉时，坡上飞下一人将美玉救走。此人是来滨城寻找云中燕的武林妙手 李铁头。美玉为报救命之恩，拜李铁头为义父。二人来到滨城，看到广场吊着因毁日本国旗而遭毒打的一男一女

第五届“铁狮杯”散打擂台赛在沧州举行，泰山环球贸易公司的总经理冯承斌先生慕名前来观看，而沧州的武术大家 吴冷天却又一次拒绝加入 赛场上，吴的女儿吴梦弟的男友李果与杜星仇打得难舍难分，李果不敌，梦弟脱手 将杜打败，吴冷天为此大为恼火冯指使杜盗走了吴的《绝招秘本》，吴与之进行激战，终将书夺回，并决定重新出山。在第二天的擂台上，吴冷天以自己的入迷 入化的武功轻取冯承斌，并将《绝招秘本》交给了体协主席。