影片讲述了县剧团的大名角彩云到上海寻觅“明星梦”的故事。彩云在上海投靠了从小两小无猜的冤家——担当 摄影助理的阿伟之后，突然明白大上海是如此千变万化的世界，阿伟也只能住在行将拆迁的屋子 里。梦想变得高不可攀，但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下，拍摄着老影戏 人赵丹和黄宗英的纪录片。赵丹和黄宗英对付 影戏 的热爱，以及俩人在拍影戏 时发生的恋爱 ，这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和恋爱 。