发作在民国的初年，军阀曹霖(井淼饰)割据华北实施暴政。有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政的义务。着名歌舞女伶唐佩华(叶枫饰)的艺名是红牡丹，她在红牡丹剧团色艺双全，深受欢迎。严酷好色之曹霖垂涎唐佩华已久，唐佩华畏其势。某一日唐佩华的爱人林克强(金汉饰)计议分开此城，同返南方故土过自在的生活。不料却被曹霖识破。唐佩华被邀饮宴以讨好日本贵宾，却不知自己已身陷虎穴之中……

民国初年，军阀曹霖割据华北施行暴政，有志之士组织地下革命党，推行推翻暴政工作。绰号红牡丹的歌女唐佩华与学生林克强相爱，大帅曹霖垂涎华美色，诬陷强为革命党。华为拯救强，被逼做霖的七姨太。其后强与华妹佩芸加入革命党，乘霖摆寿宴潜入曹府，得华帮助窃取霖的军事机密文件。霖大怒，派兵围捕众人，强掩护芸和同党离去。最后强被抢毙，华于混乱中杀死霖，但也身中多枪，与强相拥而逝。