1940年的上海，豺狼当道民不聊生，大汉奸卢笑庵就任上海副市长后，大肆打压抗日活动横征暴敛巧取豪夺，在日本人的严密保护下，军统局对卢笑庵展开了一系列暗杀行动，虽然行动屡屡失败，但从来没有停止过。华灯初上，夜色迷离，上海某娱乐场所开业，卢笑庵受老板邀请来新开业场参与开业活动，不等卢笑庵到来，一名自称帅飘的男子坐到卢笑庵的座位上打算拍照，娱乐场所老板并不认识帅飘，一见帅飘坐到卢笑庵的座位上，老板立即上前驱赶帅飘，帅飘与老板理论的时候卢笑庵来到开业场所，得知帅飘也是
帅飘为报家仇接近卢笑庵卢笑庵带着帅飘与几个重要人士见面，当中一人是一个日本长官，名叫影佐，由于之前曾经遇袭，卢笑庵埋怨影佐没有追查到凶手，影佐无可奈何看着卢笑庵，透露不能随意去租界地区调查凶手。卢笑庵见影佐也不敢去租界抓凶手，眼珠一转提议让帅飘去租界举行抗议活动，谴责军统局的人大搞暗杀活动破坏上海治安稳定，帅飘没有料到卢笑庵会安排他去举行抗议活动，为难
听到卢琳被袭，卢市长很担心，派人连夜把卢琳带回上海。管家把帅飘的资料交给卢市长，并说查证的人半路遇到劫匪已经死亡。影佐将军打电话要他到南京军统，卢琳在给市长送茶时发现了有关帅飘的材料。卢市长找到帅飘，直截了当告诉他，已经查过他的老家，并说出帅飘隐姓埋名到他的身边，为父报仇的想法。帅飘否定卢市长的说法，
