医生米尔斯•本耐尔正出差参与一个医学会议，时期他接到护士的电话，称其所在的小镇病患激增，本耐尔医生只得匆匆赶回。但是小镇的状况却让他心生疑虑，当本耐尔回来时发现，大少数的门诊预定曾经取消，而前来看病的患者责令其备感生疏。虽然病人们能逐一说出小镇上的生活细节，然本耐尔却总以为他们并非原来的居民。不久本耐尔的冤家杰克和泰迪组织了一个派对，聚会上，本耐尔终于发现了

　　Joe叔叔（KirkDouglas饰）是个极其有钱的亿万富翁，但是他已经是一个垂垂老人了，眼看时日无多，却后继无人。于是，他的众多侄子、侄女、外甥都来百般讨好他，即使无法全权继承，也希望从他的财产中分到一杯羹。然而，不幸的是，Joe叔叔可不像他的家人们想象得那么笨，虽然嘴上不说，但是他心里非常清楚，他的那些侄子、侄女、外甥都是为了他的财产而对他好的，没有人真正愿意和他这个迟暮老人天天待在一起，

　　塔克中尉（丹尼斯·奎德DennisQuaid饰）性格冲动，蔑视威权，但他同时是开发缩微飞行器技术的“阿尔法计划”的主驾驶员。塔克酒后胡作非为导致记者女友莉迪亚（梅格·瑞恩MegRyan饰）愤怒离去，当日的工作则同样遭遇了挫折——一群匪徒闯入研究中心，试图将研制中的缩微飞行器芯片夺走，研究员为了保住芯片，将已经进入缩微状态的塔克和飞行器注入了一名路人杰克（马丁·肖特MartinShort饰）的屁