又一年清明将至，自幼生长在孤儿院且性情张扬跋扈的美丽女孩杨洁（霍思燕饰）接到一封信，信中称久未相见，邀她回来探望，并随信附上一张开往“清明站”的火车票。杨洁前往孤儿院，却发现发信人并非当年照看她的院长，为了一探求竟，她决议登上那列奥秘列车。列车诡异阴森，气氛肃杀，列车长（王双宝饰）表情捉摸不定，似有隐情，而在餐车做饭的疯女人（惠英红饰）则将杨洁认本钱人的女儿，大受惊吓。所幸她在途中邂逅了英俊帅