据地疟疾肆行，非战斗减员十分严重，黑风奉总部之命，回北平搞药品。他制定了一个声东击西，以假乱真的“黑风计划”，在与内部奸细介壳虫、敌特头目清水、高桥一番斗智斗勇后，终于乐成 地把药品运回了凭据 地。

终于，青皮（祖峰饰）结束了他在铁窗之后的牢狱时光，踏上了没有桎梏的自由土地。一直以来，青皮都有一个愿望，那就是再见一见曾经的恋人南方（袁志博饰）。一次偶然之中，青皮结识了名为小飞（谢雨霏饰）的女孩，小飞有着敏感的性格和复杂的身世，表现出的是和年龄不相符的世故和老成。　　就这样，青皮和小飞踏上了寻找南方的旅途，一路上，两人频频产生矛盾，却也因此加深了对彼此的了解，走入了彼此的内心世界，隐秘的感情暗中