佩恩（泰德·巴勃考克ToddBabcock饰）是生活在上海租界里的一名美国医生，一次偶然的时机，他看法了国民党特务皓明（陶泽如饰）。皓明年轻时受十月革命的感染也曾有过伟大的白色理想，但白色恐惧的严酷却让他改动初衷，拿起了屠杀共产党的屠刀。皓明的妻子自杀前把女儿秋秋送进了教会学校，秋秋（梅婷饰）长大后在共产党人靳（张国荣饰）的影响下参与共产党并且与靳假扮夫妻躲藏在上海为身患重病的靳治病。秋秋出如

霍莉（克里斯汀·米勒 饰）因男友不忠而搬出公寓，但是强烈的不宁静 感又使她害怕独居，所以将坐落在纽约市区的公寓分租新房客苔丝（Allison Lange 饰）陪她分享一切，直到霍莉重回男友怀抱。怎料苔丝却是一个因幼年时妹妹不幸逝世而变得精神庞杂 的人，不自觉地将霍莉看成 死去的妹妹，开始在外型及言行举止上刻意地模仿她。苔丝慢慢开始占有霍莉的生活，引诱她的男友，抢占她的朋友。一连串的惊恐就在屋内发作