为了制止无辜生命遭殃，德古拉的助手、曼斯特男爵的母亲把她的儿子禁锢起来。然而不知情的玛丽安却把他放了出来，使得曼斯特四处寻猎年青女子。没多久，许多女学生都成了吸血鬼。现在只有研究吸血鬼颇深的范海辛医生能禁止男爵与他的附庸们持续肆虐，制止有更多年青女子沦为永不衰老的嗜血之躯。

影片以见证人、叙说者查理斯·赖德（杰瑞米·艾恩斯 Jeremy Irons 饰）的视角讲述了二战迸发前的英国，伦敦近郊布赖兹赫德庄园的兴盛与沉沦，描写了这个天主教家庭的生活与命运。牛津大学，查理斯结交了贵族出身身份显赫的纨绔子弟圣巴斯蒂安·弗雷特（安东尼·安德鲁斯 Anthony Andrews 饰）。圣巴斯蒂安严苛的母亲马奇曼侯爵夫人（克莱尔·布鲁姆 Claire Bloom 饰）掌管着布赖兹赫

　　卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得贼眉鼠眼，聪明灵巧，但出身寒微，家境清贫。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音惹起了言语学家希金斯教授的留意，教授夸口只需经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机遇，就自动上门请讨教授训练她。教授的冤家皮克林和他打赌，假定让伊莉莎以贵夫人的身份列席6个月后将举行的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林情愿承当一真

英国老牌男生寄读学校。新学年开始了，低年级学生米克·特拉维斯和他的一群年轻朋友们整日心神不宁、无所事事。两位死党约翰尼和华莱士跟米克一起喝酒聊天，打发空虚而压抑的生活。一日，在观看橄榄球比赛后，米克与约翰尼偷偷溜出学校去咖啡馆和女招待调情嬉笑。此事让二人受到校方严厉的处罚。米克等人怀恨在心，决心报复学校的粗暴与野蛮。然而校方对米克等人进行了更加暴力的侮辱与虐待，米克等人与校方的关系愈发紧张。米克领

爱好收集蝴蝶标本的弗莱迪意外中得7万多英镑的足球彩票，他买下伦敦郊区的一幢旧屋，然后绑架了他心中倾慕已久的艺术学院学生米兰达，将她囚禁在地下室中弗莱迪希望用自己的所作所为感动米兰达，继而令她爱上自己，但他不知道自己的变态行为只会让对方感到恐怖。米兰达不堪折磨，病死在地下室中。而最后......