一场大雨过后，平静的城市里，植物上的水滴中正萌发出奇怪的生物……供职于卫生署的伊丽莎白（BrookeAdams饰）在郊外采集到一株小型植物，她向丈夫杰弗里解释这很可能是新发现的物种。与此同时，伊丽莎白的同事马修（唐纳德?萨瑟兰DonaldSutherland饰）正因为一丝不苟的执法而遭到报复。第二天，伊丽莎白惊奇的发现杰弗里行为反常，举止木讷，伊丽莎白请求马修的帮助，随后他们发现有更多人状态发生了