影片讲述了刚步入青春期的小女孩莱莉脑海中的复杂心境中止的一场巧妙冒险。在她的大脑总部，正派历着一场突如其来的大拆迁，为意想不到的新心境腾出空间。不时以来配合默契的心境小同伴乐乐（艾米·波勒 Amy Poehler 配音）、忧忧（菲利丝·史密斯 Phyllis Smith 配音）、怒怒（刘易斯·布莱克 Lewis Black 配音）、怕怕（托尼·海尔 Tony Hale 配音）和厌厌（莉萨·拉皮拉