解放前的旧上海，大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世，他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子，而底层人民则穷苦不堪，生活艰辛.大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材，这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛（王龙基饰）。三毛自幼失去父母，无依无靠的他终日在上海街头流浪，身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊，困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头，然而霉运却总尾随其后，所有的事都

故事发生於中日战争末期，《大追击》日军飞行敢死队员宫本奉命前往重庆轰炸参谋总部，途经一处中国游击队与日军的交战区，宫本在醉中胡乱投弹，自己的飞机亦被日军击中，被迫降停路边，并被日军带返军营。营中军官山本欲处罪宫本，宫本害怕，遂与厌倦战争的炊事兵小次郎漏夜逃走。宫本与小次郎几经辛苦逃离军营，却又遇上游击队，二人为求脱身，乃伪称不是日本人，游击队听后，即要二人加入并接受训练。队长方正因妒恨宫本对副队长