一九五六年底，中学语文老师于守业和妻子京剧演员周小莲深夜到公安局投案自首，向政保科牛振亮科长交待自己为了报答哥嫂的恩情而误入特务组织的经过，展开了一段噩梦般的特殊人生。四九年一月，随着淮海战役国民党军队大败，江北重镇陆城已经处在解放军的重重包围之中。守备司令部参谋肖开诚其实是代号“老洪”的地下党负责人，他指派交通员李玉芬出城从部队领受任务，不料在回来的路上被特务追杀而负伤。情急之下，李玉芬躲进了鸿福戏园。中学国文老师于守业是陆城的“名票儿”，此时正在鸿福戏园后台为合盛戏班的头牌青衣周小莲化妆。见到躲进来的李玉芬，于守业出于善良的本性把她藏了起来。戏班班主周胜衣本不想惹麻烦，但倚仗着于守业的大哥
陆城守备司令朱化承请于守仁协助维持城内的局面，并且要进一步打击地下党，尽快抓捕“老洪”。又转换话题说到于守业，警告于守仁管教弟弟不要招惹周小莲，自己喜欢这个女人别人不能染指。肖开诚到联络点“李记肉铺”听取李玉芬的汇报，得知城外的部队需要地下党协助搞到朱化承兵力部署的布防图。蔡顺礼落入敌人手里生死不明，李玉芬想去营救被肖开诚制止。肖开诚找到朱化承的副官何锦容打听蔡顺礼的情况。何锦容言明在于守仁手里要么招、要么死！特务用酷刑逼蔡顺礼交待“老洪”是谁。蔡顺礼从于守仁口中得知联络点李记肉铺已经暴露，他假意带特务来到肉铺，为掩护老李与特务展开激战，最后与老李双双
小莲困在朱化承的府里无法出去，她预感到于守业一定会在隆福戏园想着自己，就请周班主去找于守业来为自己化妆。于守业到来，小莲对于守业表白心意，等堂会的戏唱完就跟他一起离开。朱化承让何锦容带兵把唱完戏的小莲强行留下，于守业和周胜衣面对枪口无能为力。小莲被带到朱化承卧室，朱化承告诉小莲唱堂会是假、娶小莲做姨太太是真。小莲拼力反抗被朱化承的短剑划伤，于守业欲救小莲也同时被抓。朱化承要小莲不停地唱戏直到天亮，中途若停下来就枪毙于守业。小莲为救于守业冒雨站在院子里唱戏，直至嗓子出血而失声。于守业含泪劝小莲不能从此毁了嗓子再也无法唱戏，小莲说叫于守业来给她化妆就已经想
