1927年4月15日国民党发动反革命政变，广州黄埔军校开始“清党”，何昆与江波是同班同学，何昆是国民党员，而江波是中共秘密党员，在清党站队时江波没有站到共产党学院的队列里，但他还是被押进了监狱。 在湘南陈家坡江波的家乡，国民党也开始了镇压共产党的行动，江波的妻子康瑛怀着身孕逃过追捕，纵身跃入湘江。 在广州的码头上，中共地下党员藤玉莲与赵一清扮作主仆回到广州，藤玉莲见到父亲藤谦后要求他从南石头监狱把江波保释出狱，并称江波是他的男朋友。 藤玉莲的父亲藤谦见到好友国民党混成十七旅旅长宣子奇，请求其保释江波。 在南石头监狱，江波回忆起他的领导赵一清在给他布置任务
宣旅长找来自己的政训科科长余维三，令他去找负责在南石头监狱甄别共产党的胡金山，谈保释江波出狱的事。 何昆因在胡金山面前替江波说情被胡金山关了禁闭，此时被贬到伙夫班帮厨。 康瑛辗转到了广州，到黄埔军校来找江波被哨兵呵斥，正好何昆和老莫头路过此处，何昆扶起被哨兵推到已身怀六甲的康瑛，出于同情他与老莫头把康瑛送到医院。 在南石头监狱江波与一群共产党员被押往刑场，这是胡金山对江波的最后甄别。 在医院内康瑛产下一女婴，何昆与老莫头忙前忙后地照应，一日，何昆去医院看望康瑛时，在门口遇到了藤玉莲扶着江波走进医院。他大惊失色，因
宣派政训科科长余维三到医院窥探江、藤关系。余维三来到病房门口，见江、藤二人正在热吻。 在一座茶楼，藤玉莲正向赵一清汇报工作，突然遇到宪兵检查，惊慌中藤玉莲说不上赵一清的化名，赵拔枪击伤宪兵组长，二人脱险。该组长被急送至藤谦的医院。 赵一清向老莫头布置任务，安排康瑛转移。 何昆向胡金山揭发江波是共产党，根据是江与藤是假恋人。 负伤的宪兵组长描绘出了藤玉莲的画像。 赵一清深夜潜入医院，向江波庄重的布置了长期潜伏的任务。与此同时，何昆与胡金山也到了医院，套问康瑛与江波的关系，康瑛坚持说江波是她的表哥。何昆与胡
