盆儿胡同住着一户姓马的人家，家里有四个男孩。一天，老二马学军为了给住在同一个四合院的女孩英子打抱不平而惹了祸。老大品学兼优，老二却爱闯祸惹事，成绩不好。马家突遭变故，四兄弟的父母出车祸身亡。父亲临终前给孩子们留下遗言：学好。兄弟四人靠着抚恤金过日子，四个人都不会过日子，每天下馆子吃饭，驰大妈让马学武放弃学业到工厂工作。马学军路过六号院门口的时候，见到了一个漂亮的女孩子--刚搬到这里来的部长的孙女"一枝花"花蕾蕾。第二天，马学军所在的班级来了一位新同学，就是"一枝花"。老二做起了租小人书的生意，有人抢他的书，被老二教训。抢书人找来帮手，老二被逼爬上树，却意外从树上摔下，摔断了手腿。
给老二治伤花掉了马家已经不多的钱，马家的生活更加困难。老大看到老二天天摆摊租小人书，不好好上学，一怒之下撕烂了老二所有的小人书。老四爱喝牛奶，老二偷牛奶被发现，被追打，遇到了一枝花和部长爷爷。部长爷爷拦下了丢奶的人，随后还派通讯员给马家送来了奶粉。老二从学校溜出来找了一份弹棉花的工作，这让老大分外着急。长兄如父，失去父母之后，老大觉得自己有抚养弟弟的责任。虽然不甘心，但是学习成绩优秀的老大还是选择了进工厂接父亲的班，学习开车。师父老纪对待徒弟极其严厉。有一回老纪打骂马学武被女工萧红梅看到了，她劝住了老纪，而且从此经常照顾马学武。老四突发急性阑尾炎，驰大
青青邀铁男同往菲律宾，调查PDS来港一事，并查出非凡安排罗基假冒拳手到港。非凡赴菲律宾替罗基寻找女友Rosa，他托斯婷送信，斯婷与Rosa却被PDS捉去。非凡险被Chekhov掳走，得天行，铁男相救，原来罗基持有监控系统，以及揭露国家非法行为的网络匿名者名单，PDS以二女性命要胁非凡交出一切。青青回港监视罗基，罗基逃走时欲枪杀青青，非凡无法取得罗基手上之物，唯有联同天行，铁男强行救人。
