1937年七七卢沟桥事变以后，侵华日军在德王蒙古军的配合下，挥师西进，鄂尔多斯乌云压顶。日本特务吉田由荣杰陪同，潜入鄂尔多斯，以学者的身份参加成吉思汗诞辰775周年大祭，游说沙王归顺日本。并在深夜与布谷鸟相会，布置大魂计划，遭到饿狼袭击。 伊克昭盟副盟长达王长期居住归绥，其妾小娥把给成陵收布施的嘎尔迪也拒之门外，遭到嘎尔迪的训斥。而在达王拜过圣主以后，嘎尔迪立刻以奴才身份给他磕头，弄
日军攻打归绥的风声越来越紧，荣杰劝达王回鄂尔多斯，达王舍不得积攒了200多年的家产。达王的儿子朝鲁很快跑来报告，日本鬼子已经打到归绥城外，达王才准备撤退，可是交通已被日军切断。正在一筹莫展之时，国民党白专员打来电话，蒋委员长要接他去南京。 朝鲁要跟沙王的女儿多兰上前线救护伤病员，管家奉命不放。正好嘎尔迪要回鄂尔多斯，赶来告别，朝鲁就让他保护多兰。没想到嘎尔迪负了重伤，险些丧命。 日特伪装成学生，请多兰去做报告，把她骗到车上，幸而被荣杰带领学生解了围，才算没有落入魔掌
朝鲁来接多兰去南京，多兰不去。双方争执不下，达王的副官布林赶到，正要把他俩带走，白专员带人赶来，把布林、朝鲁打伤，强行绑架多兰去南京。谁想螳螂捕蝉，黄雀在后，白专员又被司机（日特）击毙，多兰落入日军魔掌。达王一家也被日特劫持。 多兰被软禁起来，吉田送来送袍子，感化多兰。多兰不为所动，吉田决心给她点颜色看看。 达王被关进马厩，备受折磨，小娥不堪其苦，心生动摇。吉田假惺惺赶来慰问，要把达王释放出来，但以归顺日本为条件，遭到达王拒绝。 毕王前来参加
