1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重，葛十三、常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。
面馆老板女儿赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她
1937年山西国民革命军押运军粮的过程中遭遇日军飞机轰炸死伤惨重，葛十三、常二宽、丑娃三兄弟从炮弹下死里逃生。
面馆老板女儿赵智怡在店里唱曲，流氓顾客看上了清纯可人的她调戏不成想要砸店，警察局长胡振宇出手教训几人，胡振宇虽有妻子却一心想要追求智怡，她虽是大家闺秀却满怀豪情想要上战场打鬼子，为了拒绝胡振宇她
赵智怡直言自己喜欢葛十三，并将自己亲手编的手链送给了他，葛十三却看出常有宽更爱赵智怡，兄弟二人劝他把自己的爱意说出来，他们架着二宽来到楼前，让他面对着楼下的客人，向赵智怡表白。常二宽还未说话，赵智怡用一句“我永远是你的好妹妹”堵住了他。
来领物资的军长发现武器破烂，他怀疑这批物资会不会和粮食一样，被人调了包
葛十三拒不认罪，谢主任对他严刑逼供，把他打得浑身是伤，常二宽又被拖了出去，丁丑娃知道下一个就是自己，他怕得要死，嚷嚷着要招供认罪，谢主任进入监牢要将丑娃带走，三兄弟与他们扭打在一处，葛十三抢到手枪逼住了谢主任，三人换上服装，逃出了军法处。
三兄弟商量去军部告状，在门口就碰上了谢主任，只能再次逃走，
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