南京国民政府，青天白日旗在风中坠落，鲜艳的红旗傲然飘扬。 渡江战役后，国民党主力部队土崩瓦解，部分败军向中国西南溃退，解放军野战部队乘胜追击，势如破竹。 我军某师独立团一路凯歌，追击残敌至群山迤逦的广西三江地区。团长马玉良壮志成城，冀望一直打到海边，打到海南岛。突然，上级命令独立团就地剿匪，马玉良虽心有不甘，但只能服从命令。 三江地区匪首吴南山系吴三桂后裔，在此地世代为匪，根基深厚，为人老谋深算、奸诈残忍却又是满腹经纶。国民党相中
马玉良率众攻打三江军事重镇九圩。驻守九圩的国民党保安旅长黄亚彪带着妻子月桂弃城而逃。 左严华为了显示自己的政治水平，擅自在三江经济重镇大坳召开群众大会。消息经大坳茶楼吴南山的姘头柳叶香，飞鸽传书到吴南山大营。吴南山为给立足未稳的解放军以颜色，派自己另一爱将侯玉其彻底破坏了群众大会，并掠走了姚红和吉美娟。幸亏马玉良及时赶到，将二人从土匪手中解救
钟诗云将查获的客栈电台为我所用，向吴南山发去了平安电文。熟悉电报手法的丽娜感到有些蹊跷，吴南上并未在意。 匪性难改的黄亚彪带人下山到大坳镇洗劫财物，并奸淫了柳叶香。吴南山本想将其除掉，怎奈黄亚彪命不该绝，关键时刻，台湾方面为加强三江地区各方团结，发来对展希芳和黄亚彪的嘉奖电。吴南山只得放过黄亚彪，好生安慰受辱的柳叶香，并命她继续在大坳镇潜伏。
