在沃尔特50岁生日关头，他回看自己的一生：他的学历远远高于自己现在任教的高中化学老师，叛逆期的儿子，怀孕的老婆和内向的性格。就在今天，他得知自己患上了肺癌，还有两年的时间存活于世上。他对于周围的世界瞬间感到麻木，他也极力向家人隐瞒自己患上肺癌的事实。他打算向自己在药物监管局工作的妹夫寻求意见，而药监局正抓获了一个大毒贩。正在他等待自己妹夫时，他发现有人从大楼的窗户里跳了下去。他立马认出这个人就是自己之前的学生杰西。杰西正躲避药监局，逃往自己的车上。当晚，沃尔特跟踪杰西，两人商量好一个要一起制毒的计划：由沃尔特负责制造安非他命，而由杰西来卖。第二天，沃尔特从学校偷来了化学药物，两人一起躲在房车里
沃尔特正准备处理药贩和艾米洛，但是突然间药贩从昏迷中醒了过来，吓了两人一大跳。安全起见，沃尔特将药贩锁在了杰西家的地下室。两人分配任务，由杰西照顾艾米洛，沃尔特看守药贩。他们两人都不敢杀了药贩，但是他们又害怕药贩逃出去之后回将他们的计划公之于众，纠结之下他们就将药贩软禁在了杰西家的地下室。沃尔特的老婆去医院产检，发现怀上的是一个女孩儿，心里十分开心。沃尔特的老婆斯凯乐好奇沃尔特不在家的行动，她便回拨了沃尔特手机上的最近联系电话，无意间听到了杰西给沃尔特的留言，留言中提到了毒品。她十分担心沃尔特，便立马质问沃尔特。沃尔特谎称事杰西要卖大麻给他，希望斯凯乐
沃尔特和杰西联手处理了艾米洛的尸体，但是沃尔特还在纠结应该怎么杀了药贩。斯凯乐十分担心沃尔特被杰西纠缠，便将这件事告诉了她妹妹玛丽和妹夫汉克。玛丽看斯凯乐描述得这么真切，他便担心沃尔特和他儿子都吸食大麻。为了帮助自己的姐姐，玛丽便让在药监局工作的丈夫汉克教育沃尔特的儿子。汉克将沃尔特儿子带到一个毒贩和妓女经常光顾的汽车酒店，希望能够给沃尔特儿子上生动的一课。沃尔特正准备给药贩送食物的时候，突然间咳嗽着从地下室的楼梯摔了下去。当他醒过来的时候，药贩问他怎么了，他直言自己得了肺癌，所以才会咳嗽的这么厉害。这也是他第一次向别人吐露这件事，心里也轻松了一些。沃
