1937年“卢沟桥事变”爆发后，在战云密布的上海，原国民政府国防部中校参谋、中共地下党员欧阳剑平（女），前来与中共地下党上级冯先生接头。两人刚见面，就遭遇了杀手的埋伏，冯先生险些遇害。欧阳剑平勇敢救出了冯先生。冯先生此番来上海，交给了欧阳剑平一项重要任务，就是召集几个在国外的军校同学，在上海组织一只秘密的特工组，与日特间谍机关展开斗争。几天后，欧阳剑平在码头迎接来自德国慕尼黑通讯学院访问学者、密码专家高寒（女）。她机智地在船上除掉了秘密盯梢的日本特务，随欧阳剑平安全回到了法租界的驻地。她们两家是世交，当年“九一八”时，欧阳剑平的父亲曾因为救护高寒的父亲而牺牲。此时，曾任国民政府驻东京领事馆武官
情况紧急，欧阳剑平随即安排高寒用“莫尔斯”密码指法通知了落入敌手的马云飞，然后趁断电之隙成功逃脱。正当他们为此庆幸之际，又传来了不好消息——李智博一到上海即落入了日特的手中。他被秘密关押在一条日本商船“野川丸”上。他随身携带着“爱格玛”密码机的部件。面对这种情况，欧阳剑平觉得只能靠另一个人才能将李营救出来。此人就是原南京卫戍司令部副官何坚，在江湖上人称“百变神偷”。于是，他们通过关系，先将何坚从监狱里捞出来，然后便展开了对李智博以及密码机的营救。酒井招来了助手，隐藏在南京的女间谍竹内云子。命令她通过色相引诱南京政府的高层人员，搜集重要军事情报。而竹内云子已经瞄准的目标，则是汪精卫的机要秘书黄浚
虽然何坚和李智博脱险了，但马云飞还是落到了酒井手里。就在酒井恼羞成怒，决定处死马云飞之时，何坚从水底解开了马云飞的绳索。至此，五号特工组的成员全部到位。他们历经沿途艰险来到上海，住在法租界。他们有着体面的社会身份。当时的政治形势是国共实行了第二次合作，因此，这个组织的宗旨是一切为了抗日，没有任何党派门户之见。这样，他们以后不仅要和共产党人打交道，也得和“军统”有联系。他们的对手是日军上海宪兵司令部的特高课和汪伪政权的“76号”特工总部。再说竹内云子返回南京之后，便抓紧对黄家父子的进攻。她化名廖雅权，在国防部招待所打工。一天，她被黄的儿子黄晟纠缠，被父亲黄浚发觉。黄浚深知这个女人的来路，希望儿子
