本片讲述了少年陈浩南（谢霆锋 饰）如何走上黑社会的道路。少年浩南和包皮、巢皮、山鸡等自小就是邻居一起长大，几人情同手足。一日，浩南班上的女生被蛊惑仔纠缠，浩南抱打不平，因此得罪了黑社会。为了不被黑社会欺负，浩南几人加入了当地的黑社会老大大佬B的门下。在一次斗殴事件中，浩南杀死了另一个黑帮东升帮的一个老大的弟弟，浩南最终被东升帮抓走了，他最后究竟命运如何？

　　在一间教学素质低下的学校里，有一个不成文的传统：学生们凡是遇到了争执，都不能告诉老师家长，只能自己用拳头解决。石头（谢霆锋饰）是最能打的一个同学，一次帮助富家子Edward（冯德伦饰）解围，彼此成为朋友，二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤（容祖儿饰）一直暗恋既帅气学习有出色的Edward，而Edward认为学生最紧要是学习，会考时间逼近，Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有，

秀茂坪一班童党打死了一名少年，他们七手八脚将尸体转移，毁尸灭迹……不良青年大王好勇斗狠，与得力搭档阿必两人为维护小弟阿鸡与另一帮不良分子黑仔等人发生冲突，黑仔不敌只得退缩。另一方面，出身泰国区的番薯在垃圾站工作，但游手好闲的番薯将工作推给为人老实木讷的三叔（李健仁 饰），不时对后者施以暴力。番薯为泰国区孩子出头赢得称赞，趁机收小弟建立了自己的势力，黑仔找到番薯要求合作对付大王，结果两人却一起被擅长

香港警署重案组的督察Sam刚刚率众捣破了跨国犯罪组织的巢穴，并将该组织的头目Night缉拿归案。 　　Night虽然罪大恶极，但在他花重金聘请的律师团巧舍如簧的辩护下，主控官、Sam的妻子Ann竭尽全力也无济于事，最终Night只以协助偷运人蛇罪被判处3年的监禁。而侥幸逃脱重罪的Night还是对把他送进监牢的Sam夫妇怀恨不已，一个报复计划早在他的脑海里形成。 　　Night要哥哥Day帮他精心策