抗日战争迸发，心明奔赴前线参与抗战。临行前，将妻子湘梅和老母，拜托教书为业的好友志坚照顾。心明母双目失明，和湘梅生活宽裕，志坚解囊相助。但湘梅不愿拖累志坚，遂在好友柳青引见下去舞场当歌女，遭到志坚的猛烈支持。志坚宣传抗日被捕，幸得湘梅百般疏浚，方被释放。两人渐渐发作了感情，却因彼此的道义和责任感到痛苦。

清光绪年间，山河动荡，外忧内患，中国处在生死存亡的一线间。光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，身不由己，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，使光绪萌发变法之心；而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。 甲午惨败，翁同龢开缺回乡，临别前向光绪举荐康有为。戊戌年（1898年），光绪与维新派展开变法，却受到慈禧为首的顽固派的抵制，双方矛盾愈演

故事发作在上海的一家上等客栈“闻家店”里。店里住着五花八门的下层社会人物：落魄的富家子弟金不换、三次守寡的馒头张、奸诈而懵懂的警察石敢当、整天辛劳却债台高筑的赖皮匠、报童牛三、卖药的全老头、年轻豪爽而心高气傲的小偷杨七郎……各色各样的人人聚集在一同会发作什么呢？

影片描述的是渔家女周琼珠在打鱼时懈逅青年画家崔时俊，崔为琼珠画了一幅“渔家女”肖像。从此俩人产生爱情并订了婚。而渔霸之女张国瑛见崔时俊年少英俊，也欲与崔结亲，崔拒绝了张，去上海谋生。渔霸以要债为名，驱逐了琼珠父女，捏造崔另有新欢，琼珠受刺激，被逼成疯。周璇联系到自己悲凉生世，激起心灵的共鸣，演得认真入微催人泪下。

周璇的演唱的确无与伦比

少女周莺天生好嗓子，极爱唱歌不过她的歌声经常打扰了隔壁沈府的家庭教师丁求实。一次偶然的机会，两人开始交谈，后来竟共堕爱河。求实不愿接受周莺资助学费，两人闹翻。周莺躲进沈家少爷的汽车，被莫名其妙的带到上海。周莺到同学家借衣服，却在路上被误认做贼，被抓近警局。沈少爷未婚妻在沈家看见了周莺，误会沈少爷另有新欢，大吵起来。求实到上海找周莺，大家聚在一起，终于误会得以消释，两对恋人重归于好。

1930年代，小云、小红（周璇）姐妹被人骗到上海卖给琴师和妓院老鸨夫妇，小云被迫做了暗娼，小红年纪尚小，又天生有一副好嗓子，便随琴师去茶楼终日卖唱。姐妹两人住在贫民窟，在她们对面，住的分别是报贩老王和吹鼓手陈少平（赵丹）。因为闲来无事时陈少平常同小红对窗玩闹，两人渐生感情。 小红卖唱时被流氓古成龙缠上，对方欲强霸她为妾，小红找陈少平商量对策，两人本想借助律师将正义伸张，不想律师双眼只认钱，无奈之下

美丽秀逸的林黛玉和端庄稳健的薛宝钗先后投靠贾府寓居贾府公子贾宝玉对两人的到来欣喜异常。他和黛玉反感仕途经济,两人儿女情长，但也不时曲解生嗔，欲亲还疏。宝钗屡劝宝玉努力仕途，引得宝玉反感.贾母对宝玉溺爱的同时，想以婚姻来约束宝玉。贵为王妃的大小姐元春在归家探亲时选中了宝钗，王熙凤从中出谋划策，终于以掉包之计分别了宝、黛的爱情。林黛玉在病榻上饮恨而终。贾宝玉在新婚之夜发现自己受骗，在哭祭了林黛玉亡灵之

解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当目瞪口呆；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面见光 、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，今后 对妹妹千般 欺负，并

富家子叶春华为在友侪间逞一时威风， 决意要把夜总会歌星朱兰追到手，但朱兰钟情于穷画家方志伟，故多番拒绝春华的追求。朱兰眼见志伟郁郁不得志，佯称志伟为其表兄，请春华介绍他到广告公司工作，惟当志伟得知实情，随即愤然辞职，更把朱兰斥骂一顿。春华乃乘虚而入， 夺取伊人芳心，朱兰不久更怀有春华骨肉。一日,，朱兰见母亲偷偷外出，不禁生疑，乃随母至一小屋。朱兰惊见母亲与一