卖花女伊莉莎.杜利特尔，长得贼眉鼠眼，聪明灵巧，但出身寒微，家境清贫。她每天到街头叫卖鲜花，赚点钱补贴家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音惹起了言语学家希金斯教授的留意，教授夸口只需经过他的训练，卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机遇，就自动上门请讨教授训练她。教授的冤家皮克林和他打赌，假定让伊莉莎以贵夫人的身份列席6个月后将举行的大使游园会而不被人识破真相，那么皮克林情愿承当一真