江南第一小锁匠胭脂的义父马五遭人绑架，绑匪送信让胭脂冒充上海林家之女林碧君，这样才能找到她的义父。胭脂乘船到上海时，不幸钱包遭到偷窃，船票钱物尽失，安保人员怀疑胭脂逃票，把胭脂抓了起来。胭脂以自己的开锁绝技打开房门，逃到甲板上，她发现一个和自己长相相似的女人，那人看到胭脂，一句话没说纵身跳入黄浦江。胭脂害怕安保人员把自己交给警察，趁乱逃下船，慌乱中碰到一辆疾驰而来的汽车。汽车在躲闪中撞倒了上海黑帮赢氏集团堆积在码头的货物。车主以其超强的记忆力和数学天赋迅速计算出该批货物的价值，豪爽地拿出超出所有货物价值的美金进行赔偿。不料赢家手下阿四不依不饶，恐吓车主胆大妄为，竟然在赢氏的地盘上撒野，车主听闻
小家碧玉胭脂怎么懂得大家闺秀的规矩，在饭桌上的她大快朵颐，很快就露出自己本来的面貌。林旭尧假装不知道，林旭尧告诉胭脂，她三个月后即将嫁给钱仲杰，为了让她懂得为人妇的规矩，专门给她请了个家庭教师。胭脂冒充林碧君的目的在于救出义父，而不是嫁给钱仲杰，当即拒绝。旁边的李伯听到这里，帮腔说把碧君许配给钱家是老夫人的意思，何况借着这桩喜事可以为身患重病的老夫人冲喜，胭脂为救义父只好答应。胭脂回到房间后，发现林碧君在日历上标注的记号，包括当日和以后的日子，胭脂想不明白林碧君所做记号的原因。不久，胭脂在枕头下面找到一份书信，让她用赢啸天的龙头拐杖来换她的义父。胭脂担心义父的安危，连夜在林家寻找，遇到林旭尧，
第二天，钱仲杰把胭脂约出来，借给胭脂买衣服之机考验一下胭脂的身份。结果胭脂连最起码的数学搭配题型和英文单词都不知道，大家闺秀的身份彻底被揭穿。不过，胭脂心直口快地指责钱仲杰身为中国人不说中国话，她的直爽赢得了钱仲杰的欢心，他让胭脂再给自己出一道题，如果再次难倒自己就会喜欢上她。胭脂不愿意嫁给钱仲杰，自然不愿意再出题，钱仲杰抱住胭脂的腰威胁她，如果不出题就会把她抱到街上。胭脂随意列出一组数字，数学天才钱仲杰毫无头绪，只好认输。胭脂告诉钱仲杰，对付他这样的数学天才只有以小学生的题目来难倒他。就在钱仲杰沉思的时候，阿四领着大帮赶到，谎称钱仲杰就是那个买主，大帮让手下冲向钱仲杰，钱仲杰救下胭脂，并把大
