年事已高的张凤云无意中听到电台的广播，忆起昔日和爱人的种种……时间回到民国初年，名将蔡锷接到北伐总督府的电报，收到大总统袁世凯急召入京的指令。众军长带来大批人马包围都督府，不惜以死相谏，意图阻止蔡锷入京，后经他的一番训示，众人才恍然他已有周详的部署。蔡锷在火车上惊见妻子白思婷，原来思婷从他特意抽时间为儿子修单车等琐事，猜测蔡锷
丽媚与凤云设宴请轩龙吃饭希望平息事件，但轩龙毫不领情，令凤云气结。丽媚与凤云谈论蔡锷入京一事，凤云高声说蔡锷入京只为巴结袁世凯，一定非正人君子，刚巧被坐在厢房另一边的蔡锷听见。丽媚劝凤云找三杰助云吉班及艳红度过难关，但凤云心高气傲不肯低头。轩龙到云吉班要人，陈指蔡锷将要在丽媚处宴请北洋三杰，令轩龙不能对付云吉班。蔡锷为向北洋三杰示好以降低他们的戒心，不惜以言语捉弄凤云，令凤云沉不住气以酒泼向自己身上。三杰见此，认为蔡锷
蔡锷见三杰的子弟兵态度散漫不予取录；北洋三杰宴请蔡锷，更在席上暗示如不取录众子弟兵将有恶果，凤云看见蔡锷被三杰威胁仍不退让，开始欣赏他。凤云以为凭美色就可哄蔡锷让丽媚的弟弟洪震进入军校，但蔡锷强调以考试成绩为准，令凤云气结。凤云更暗中将洪震的名字加入三杰子弟兵的名单中……逆天以军火之事挑拨三杰与蔡锷对抗，权衡轻重后蔡锷只得让众子弟兵入学，但却除去了洪震的名字。丽媚爱弟心切，竟拿出积蓄意图行贿蔡锷，但他却不为所动。凤云见蔡锷表里不一让子弟兵入学，气得找记者Robinson要他揭发蔡锷的恶
