1949年，中国人民解放军第一野战军挺进大西北，驻守兰州的国民党军负隅顽抗，一场惊心动魄的大决战在黄河岸边拉开序幕。第三十五师老虎团团长王少强主动向师长邱子然请缨，为总攻拔得头筹。霍金发、丁得水眼见战事不顺，强拉着许殿亭撤离。解放军方面发起总攻，王少强带领骑兵营追击许殿亭，在野马沟附近被挡住了去路。兰州虽然被解放了，但本地的土匪还有国民党特务未被肃清。军区命令35师留驻兰州，就地剿匪肃特。而许殿亭则兵聚豹头山，成为反共救国军第三纵队的司令，土匪刘栓子和向一光为
姜媚劝许殿亭不要把刘栓子赶尽杀绝，还是尽早去解救许凌梅为好，原来许殿亭做了两手准备，胸有成足，心腹丁得水已赶往黄树岭救人。就在丁得水与黄树岭的土匪交战之时，向一光先发制人，抢先带走了许凌梅，并成功躲避了丁得水的追踪。许殿亭打跑了刘栓子，又遭遇解放军的埋伏，正当许殿亭感叹没有出路之时，援军赶到。丁得水协助许殿亭一行脱险，承认未救出许凌梅。得知许凌梅被劫走
追问之下，许殿亭承认当年骗了许凌梅，并严令禁止她下山，许凌梅急着向王少强道歉，利用卞大力的掩护成功下山。丁得水巡山发现许凌梅出走，严刑拷打之下卞大力说自己并不知许凌梅去向，春霞也说不知。田凤英给许殿亭透露许凌梅行踪，方茂奉命下山接她回来。刘栓子找田凤英寻开心，门外放哨的苟毛发现许凌梅，刘栓子打算把她逮上山。许凌梅在田凤英的协助下逃脱，冲出客栈撞见王少强
