某抗日战场，日酋秀夫大佐正在率兵猛攻平岗阵地，以求通过平岗与另一路日军会和，完成对我云雾山八路军独立团的合围。扼守平岗阵地的国军营长不顾大局，置八路军的生死于不顾，下令撤离平岗。国军副排长甘愿挺身而出，击毙营长，并与其他下级军官一起，推举排长汪令清为临时指挥官，继续坚守平岗阵地。虽经浴血奋战，但终因寡不敌众，平岗失守。汪令清排长生死不明，甘愿被炮火震昏。秀夫用望远镜看到甘愿英勇搏杀的身影，对这名国军士兵留下深刻印象。秀夫有着特殊的癖好，喜欢用画笔记录下战斗场面
甘新与鬼子死拼身负重伤，他让甘愿快带柳参谋走，甘愿担心哥哥安危，不肯走。甘新自知这样下去坚持不了多久，于是便把自己去云城执行秘密任务以及联系方法和接头暗号都告知甘愿，请他代为完成自己已经无法完成的秘密任务。交代完任务，身负重伤的甘新，拼死一战，终于把柳参谋送到了接头人手上。出乎意料的是，原来接头人正是向秀夫出卖护送小队情报的叛徒。甘新以死相搏除掉了叛徒，自己也壮烈牺牲。甘愿看着哥哥死在日本人手里，悲愤交加。柳参谋最终还是被日军俘获。甘愿死里逃生。死里逃生的甘愿伤痕累累，疲惫不堪地在山路
熊木匠和游七、侯岭和白公子分别有着各自的小恩怨，甘愿在调节他们之间恩怨的时候，有人过来通知，壮爷当晚要率领众矿工逃跑。甘愿清醒地看到，在日军严密的防卫下，这样逃跑只能是死路一条，于是出面干预，以避免矿工兄弟白白送死。壮爷不听甘愿劝阻，二人只好分道扬镳，各走各的逃跑之路。众矿工追随壮爷，
