1933年冬，日本关东军在旅顺严厉打击抗日力量，在旅顺的郊外有一座僻静的村子，村子名叫马家屯。一伙村民深夜聚在一起赌博，本来输得精光的马三炮要求再玩一把，这次他要求赌地产，马三炮用摇骰子把丁四家的地产赢了过来。深知赢一把就不再玩这个道理的马三炮拿起赢的地契放下骰子就离开了丁四的家，可他没走几步就被丁四一行人追到，丁四从他身上把自己输的钱又抢了回来。无奈的马三炮只好回家，他回家就看到了自己从小的好兄弟小满给他留下的暗号。马三炮来到山坡上跟小满见面，小满表示自己现
春江好队长安排给马三炮一个任务，他让马三炮拿着一颗子弹去旅顺城里的松鹤酒楼，只要他把这颗子弹放在桌子上，自然会有人跟他联系。马三炮临走前，春江好队长还送给他一双牛皮的鞋。马三炮一进城就遇到了那名滥杀无辜的日本浪人，浪人追着他满街跑，大街上各家店门紧锁，马三炮想找个藏身的地方都找不到。好不容易马三炮推开了一扇门，他无意中闯入的地方正是龙千言正在赌博的赌场。赌场老板看着浑身脏兮兮又散发着恶臭的马三炮就要赶他出去，马三炮表示
关东军把在日本留学的满洲国福雅公主带回中国，接着他们又让一个名叫山口智美的女人学习福雅公主的说话的声调与姿态，让她假扮福雅公主混入旅顺的名流之中。关东军的头目安排山口智美和北原浩行搭档，一起摆平旅顺。隔天商会会长换届，龙会长龙文章特意在家大摆筵席宣布自己隐退的消息，北原浩行知道龙文章的儿子与杀死日本浪人傅无鬼的事情有关，他决定带兵去龙家。关东军将城门紧
