重庆大学的华为、孙明霞、成瑶等进步学生在中共地下党的领导下组织起大规模的游行示威和罢课，并联合了重庆各大学，掀起了学生运动。特务学生黎纪纲和郑克昌趁机混在其中，企图寻找重庆地下党的线索。兵工厂的工人们在共产党员余新江和陈松林的领导下开始罢工，阻止了敌人准备扩大兵工厂增加军火生产计划的实施。徐鹏飞深感事态严惩带着魏吉伯和军警到兵工厂。厂长成岗出来调解，保护了工人们。学生罢课、工人罢工，国民党政府深感事态的严重，责令徐鹏飞限期破获中共重庆地下党的组织。诡计多端的徐鹏飞面对上峰的再三催促，依旧采取以静制动的策略，并和严醉商量对策。但老谋深算的严醉却另有打算，一面假意出谋划策，一面另外布置了一套自己的
魏吉伯在阳县破获了共产党的一个县委组织，经过严刑审讯，徐鹏飞发现完全是个假案，但心狠手毒的徐鹏飞将错就错，把有关人员全部逮捕关押，以减缓上面对他的压力。这一切被严醉看了个明白，他拒绝在案件备忘录上签字，并暗中命令黎纪刚加紧行动。甫志高在筹建书店过程中遇到了阻力，不得已违背组织规定，让刘思扬做书店的开业担保人，隐患就此埋下。刘思扬在工作中对孙明霞产生了感情，孙明霞一时无法接受。书店开业了，甫志高不仅没有遵守组织决定办成灰色书店，还出集进步书刊。这立即被嗅觉灵敏的郑克昌发觉，并开始接近陈松林。甫志高不仅没有阻止，还让陈松林到重大去扩大书店的影响。江边码头，
甫志高瞒着党组织准备扩大书店，并让郑克昌住进书店帮工。为了考查郑克昌，甫志高违反组织规定，让他邮寄几份《挺进报》。然而，郑克昌的一切行为早已被魏吉伯掌握。令魏吉伯不解的是，经过调查，郑克昌竟是西南特训班毕业的。徐鹏飞听完汇报，立刻就明白了这一切都是严醉所为，并把郑克昌抓了起来。许云峰来到沙坪书店，准备启用联络站。通过观察和与陈松林谈话，他发现书店有严重的问题，立即让小陈转移，放弃书店。郑克昌在徐鹏飞的淫威下，交待了打进沙坪书店的全部过程。徐鹏飞欣喜若狂，命令立即前往抓人，但沙坪书店已是人去楼空。许云峰连夜约见了甫志高，向他说明了现在的情况和自己的判断，
