三毛自幼丧父，母亲外出谋生，渔翁张福贵将三毛领养致十一岁时，被土匪打死，三毛千里迢迢来到上海寻母。一个偶然的机会，遇见了与自己母亲同名同姓，并且相貌十分酷似的舞女王秀英，王秀英出于同情，将错就错把三毛领回了家。三毛总算过上了一段美好的生活。可是，好景不长，三毛目睹了舞厅老板和恶棍张局长对王秀英的凌辱。决心保护自己的“母亲”。
三毛自幼丧父，母亲外出谋生，渔翁张福贵将三毛领养致十一岁时，被土匪打死，三毛千里迢迢来到上海寻母。一个偶然的机会，遇见了与自己母亲同名同姓，并且相貌十分酷似的舞女王秀英，王秀英出于同情，将错就错把三毛领回了家。三毛总算过上了一段美好的生活。可是，好景不长，三毛目睹了舞厅老板和恶棍张局长对王秀英的凌辱。决心保护自己的“母亲”。
无孔不入的报社记者侯遗文借机找到吴子福的女友菲菲，对吴子福跳楼事件展开调查。这时，走投无路的三毛受到街头擦皮鞋穷孩子的启发，千辛万苦筹备到了一套擦鞋用具并开始了擦皮鞋的营生；他诚信待客，卖力干活换来的依然是欺诈和屈辱，同时他用智慧揭发和制服了黑心修车恶人。他和小女佣巧巧间建立了深厚的友情，他们成为互相帮助的好朋友。
山东人姜班头携儿带妻来到上海滩“卖拳头”，想闯出一点名堂。不料儿子被当众摔死，妻子腊梅神经受到刺激，离开了姜班头回到了乡下。姜班头忍着内心的痛苦，收三毛为徒，一心一意将自己的“飞刀”绝技传授给三毛。三毛在姜的粗暴的教授下，渐渐学会了一些技能，并对姜的内心痛苦有所了解。姜妻腊梅因乡下灾荒，又找到了姜班头，腊梅生怕三毛重蹈小虎的覆辙，坚决反对三毛学艺，姜班头由此撵走了腊梅，腊梅一时神经错乱，误认三毛为虎子，更是时时盯