一九三八年，日军开始进攻徐州。国民革命军的军长之一廖光义，奉命撤退济南，但是廖光义的手下之一周天翼，和廖光义乃是知己好友，不愿意听从上级的命令撤退，于是自己一个人带领手下继续抵抗日军。这支队伍很快的和日军展开了接触战，日军的长官小岛是敌方主要派来对付周天翼的人员之一，随后双方展开激烈争斗，周天翼率领部队和小岛开始斗争，此时双方已经精疲力竭。小岛的手下带领着人冲进了周天翼的真谛，而这个时候周天翼则假装放弃抵抗，实际上却在阵地里面布置了很多的地雷，等到日军真的冲进来了以后，很快踩中了地雷，死伤惨重。日军的军官被俘虏，周天翼对于日本人深恶痛绝，杀死了这名俘虏。虽然对于周天翼来说战斗取得了胜利，但是大
廖光义来到了牢中，此时周天翼的手下因为长官被关押了起来，于是也都来到了牢里面，正好遇到了来到这里的廖光义。周天翼的手下对于自己的长官被关押非常不满，和廖光义发生了冲突，双方都拔出了枪。在牢中的周天翼得知手下差点和廖光义翻脸以后十分着急，匆匆忙忙的步出了监狱，告诉自己的手下不要拔枪。周天翼的手下听从了长官的指示，放下了手中的枪支。这个时候廖光义更加生气，直接命令关押起来了所有的闹事的人，但是实际上廖光义是打算释放周天翼的。廖真真听说了周天翼的部下闹事的事情，十分着急。因为周天翼从小是在廖家成长的，廖真真匆忙的找到了自己的奶奶，自己的奶奶从小看着周天翼长大，两个人之间感情身后。廖奶奶找到了廖光义，
本着减少负伤的心理，廖光义决定带着军队撤离济南，而周天翼对此甚是反对，他带着特一营的战士离开了军队去了城外打算死守济南的防线。本来是不能出城的，生气的周天翼拿起枪就对准了守城门的士兵，怕周天翼一怒之下杀了自己的士兵只好放行，让他带着特一营去了城外。日本军官小岛君听到廖光义带军撤离济南的消息很是开心，他以为济南就这样成了一坐空城，要攻下济南并不是难事。孟团长得知周天翼带着特一营去了城外后很是焦急，他赶紧带着手下去城外找周天翼。周天翼知道被孟团长找到后一定会被带走并撤离济南，他带着营里的兄弟们躲在山坡底下，没有被孟团长发现。廖真真跟着周天翼去前线的消息被廖奶奶得知，她很怕孙女在前线受伤，并斥责廖光
