1949年，甘肃天水城外，两军对垒，杀声震天。英雄营长耿震山亲率一连战士经过惨烈的厮杀战，突出重围，奋力阻击敌人军用列车的通过。面对呼啸而来的庞然大物，战士们束手无策，情急之下，耿震山不得以下令炸毁隧道。铁路畅通是解放兰州的必须条件，耿震山炸毁隧道，犯下重罪，险些被枪毙。团长陈坤命令耿震山限期修通隧道，戴罪立功。
硝烟未尽的天水街道上，刚被国民党释放的姬心丹神情茫然的走在街上，衣衫褴褛的五六和金守梁乘机将他的怀表偷走了。
姬心丹与失散多年的妻子玉娘重逢，不禁泪如雨下，当得知自己的女儿书光在逃难中下落不明，失声痛哭。姬心丹原是国民党的桥梁工程师，由于对施工中营私舞弊的劣行不满，被腐败官员关进大狱
耿震山带着刘金贵亲自到心丹家道歉，心丹并不接受。耿震山走后，马继良等人突然闯进，软硬兼施逼迫心丹交出柳儿弯大桥的图纸，心丹和玉娘不知所措。
柳儿弯隧道终于修通，耿震山和战士们兴奋欢呼，马继良却在暗地恨得咬牙切齿。
兰州战役即将打响，耿震山憋着劲要上战场，团长陈坤却传达上级命令让他带部队配合铁路军管会共同修建“天兰”铁路。军命难违，耿震山只得硬着头皮上。陈坤提醒耿震山应该再成个家了，耿震山想到失散多年、生死不明的妻儿，委婉谢绝了。
五六、守梁和书光靠给人搬货挣了几个铜子，高兴地到饭馆吃面，马继良的手下老五认出书光是姬心丹的女儿，谎称能帮她找到父亲，带走了
五六和守梁恳求耿震山收他俩当兵，耿震山让他们先去民工队，改掉身上的毛病，再考虑当兵的事。二人高兴的告诉书光，他们参加了修铁路的民工队，书光好不羡慕。
五六和守梁吃不了工地上的苦，再次求耿震山收他们当兵，还拿姬心丹的金表讨好耿震山，结果让耿震山识破，命令他们把表立刻还给心丹。五六和守梁一肚子不乐意跑到铁路上发泄，意外发现了敌人埋下的定时炸弹，五六急忙让守梁去报告耿震山，自己去拦住过往的火车。
五六和守梁原以为这回表现出色，够格当兵了，结果耿震山夸了他们一通后，还是让他们继续锻炼，五六不明白当兵为啥这么难！
五六在一次解手的时候发现了国民党残匪的暗道，耿震
