抗日战争前夕，国共双方对立，关系紧张，战事不断。一连几日的对抗，致使红军伤亡惨重，剩下的战士也已疲惫不堪。这时，国军又派兵进驻战 区，准备新一轮的攻势，红军队长李振昌和政委崔世仁马上带兵做好应战准备。国军的卡车驶来，红军开火，一翻枪林弹雨之后，国军军车被打得七零八碎，但是无 人还击，国军车上的篷布被拉开，原来车上装的不是士兵，而是轮胎和沙袋，红军的子弹全部打在沙袋上面。国军三营营长黄真异常得意，他指挥国军以轮胎和沙袋 为掩体，向红军发动攻击。
火力迅猛，红军奋力抵抗，但子弹只能打到沙袋上，伤及不到国军士兵，李振昌只好下令战士们躲进工事里。国军愈打愈 烈，更有27营带来三门
危急关头，营地军火库爆炸，国军顿时乱作一团，安置炸弹的张平跑来和李振昌等人汇合。这时，刘望华开着抢来的卡车极速而来，众人跳上车， 冲出重围。化险为夷之后，众人竟发现卡车上装满炸药和地雷，大喜。李振昌拿出电报机发电报，却发现电报机被黄真打坏了，他颓废地坐在地上。国军团部又要增 派一个营的兵力，准备四个营出击，将红军置于死地，李振昌必须要想办法破坏他们的行动。时间紧迫，李振昌当场作出决定，他们几个人兵分两路，方国心带领一 拨人把地雷和炸药埋在国军出发的路上，另一拨人埋伏在军营外。
阔别多年兄弟想见本来是件高兴的事，但是信仰的不同使两人产生分歧，他们谁无法说服对方加入自己的队伍，对立的政治立场使两人决裂。林 梅、崔世仁带兵全力应战，国军火力迅猛，导致红军死伤惨重。黄真得意忘形，下令士兵冲出战壕和红军用刺刀拼杀，被前来援助的孙国毅军队打得狼狈逃窜。原来 孙国毅接到李振昌的求救电文，急忙率兵赶来，才得以把国军击退。
林梅去接应李振昌，却遇到了李振武，林梅把他错当成了李振昌，还被他打伤。 林梅气疯了，认定李振昌是内奸，回到根据地后，林梅把李振昌绑了
