清朝末年，朝政糜烂，官逼民反。一支揭竿而起的 捻军家族队伍兵败后隐姓埋名成为煤矿窑工。为了生活，二团总肖太平毅然抛却均贫同苦，不蓄私银的旧规矩，末尾困难人生的新选择。为了生活，他面对地痞无赖的寻衅，窑掌柜的陷害，逆来顺受，坚决不移，经过拚力抗争，惨淡运营，日渐成为外地首富。

晚清末年，大清帝国摇摇欲倒。面对外敌来袭，慈禧太后鼓励民间习武抗敌。李鸿章为了逢迎太后，举办起一年一届的“狮王争霸”大赛。“狮王争霸”其实就是各们各派舞起狮子头，以武力争夺锦标。　　“狮王争霸”的消息一传出，各大门派纷纷摩拳擦掌，暗中招兵买马。一时，京城门派冲突四起。黄飞鸿（李连杰饰）上书李鸿章欲取消“狮王争霸”，无奈李鸿章没有理会。无奈之下，黄飞鸿只好亲自参加“狮王争霸”，阻止各门派的自相残杀。

　　抗战时期，珠宝商韩天奎和女儿韩大珠将商会同仁捐献给抗日将士的一箱珠宝存放在刘善朴的当铺内，同时韩天奎将一把短剑作为信物，约定取货之时只认剑、不认人。　　韩天奎在回家的路上不幸被杀，短剑也落入东湖水中，女儿大珠死里逃生。大珠和妹妹小珠请来船工赵通海前往东湖打捞短剑。大珠记得出事当天，岸边曾有一僧尼，姐妹俩找到僧尼慧琛，请师傅说出短剑的下落。慧琛认清大珠后，约于次日清晨阉前见。当晚慧琛发现数人被害

隋朝末年，淫贼猖獗，兵荒马乱身怀救国救民大志的铁匠尉迟恭弃工从戎，却遭奸人诬陷，解甲归田。后听唐王李世民规劝，与程咬金等人协助李世民南征北战，屡立战功。在李世民登基的盛典上，尉迟恭站在武官之首，好不威武。

19世纪末，由于维新变法、皇位继承等诸问题，满清政府与列强关系日趋紧张。慈禧太后决定在全国鼓励习武之风以强国壮志，遂派李鸿章举办舞狮大会，吸引全国武林好手参加，名为“狮王争霸”大赛。黄飞鸿携十三姨、梁宽赴京探望父亲，并准备购买蒸气机以办药厂。北京恶霸赵天霸欲取得大赛头名，用卑鄙手法对付各武林同道，并来广东会馆踢馆，派手下干将鬼脚七将黄琦英打伤。十三姨于北京邂逅留学时的俄国同学，其人在俄国使馆工作，

华山派大弟子令狐冲（李亚鹏饰）受师父岳不群（巍子饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴饰），任盈盈