1932年初，上海。周文与黑白两道通吃的神秘人物荣哥在西餐厅商谈。荣哥将身边的刘三介绍给周文认识。原来荣哥和刘三此行前来是要找周文的大哥刘远帮刘三办一件事。三人相约，周文还将弟弟，也是父亲的养子刘志辉一同带来了，而刘远因为要当班，没能前来！原来刘三获知日本商会藏了一大批烟土，他计划焚毁日本人的烟土，避免其毒害中国民众，不过需要周文的大哥，在警察局任警长的刘远（和刘志辉同为周文父亲的养子，刘志辉的亲哥哥）从中配合。周文爽快地答应了刘三。在餐厅，周文意外碰见在这里打工的陈怡。周文一直非常喜欢陈怡，却不知道陈怡上学的同时还要在餐厅打工。陈怡遭到两名在餐厅吃饭的日本浪人调戏。周文果断出手相助。见餐厅老
刘志辉跑进了父亲周继先的书房，告诉周继先周文不在自己的房子，周继先甚为担心，此时正值日军和国民党全城搜捕他，他此刻却不见了。其实知道自己大难临头的周文还有一件心事未了，就是没有和陈怡告别，他躲在学校的角落，等陈怡出现后，就悄悄塞给陈怡一张纸条，告诉她相见的地点!警察来到周公馆抓捕周文，却被周继先阻止。警察们忌惮周继先的威望，也不敢硬闯周公馆。可是偏偏周文却不在家。周继先赶紧让刘志辉寻找周文，让他会老家苏州躲藏，却遍寻不着周文。此时的周文悄悄的赶往了他给陈怡租的房子，他万没想到后面已经有人在跟踪着他。陈怡回学校收拾完后，也赶往了周文事先约定的这个房子，两人见面后，紧紧抱在一起，周文告诉陈怡，这间
第二天晚上，周文在日本人的监督下被蒙住头绑赴警察局后院。在对他进行简短的死刑宣判后，所有子弹都射向了周文被蒙住了的头部。警察局的后门这时骚动起来，市长和几个警察押着一个蒙着头的人，这个人正是周文，原来他们用一个死刑犯代替了周文，周文得救了，刘远开车偷偷的接走周文，周文万万没想到市长和父亲用这个办法救了自己这条命，在半路，周文让刘远停车，他去为陈怡租的房子去看望陈怡，告诉自己出来了。正在担惊受怕，以为再也见不到自己心爱的人的陈怡，坐立不安，周文的重新出现，让她心里的石头才落了地，两人终于互相坦白了感情。一对恋人紧紧地拥抱在一起。两人都承诺相互等着对方，不过情势紧迫，两人只能短暂相处，周文不得不赶
